Jednym z podstawowych elementów każdej umowy jest oznaczenie jej stron. Teoretycznie wiemy, kto zawiera umowę i w jakim celu, ale pod względem formalnym bardzo ważne jest, aby prawidłowo opisać jej strony, biorąc pod uwagę kwestię prowadzenia działalności, jak i jej formę. Błędne lub nieprecyzyjne oznaczenie może rodzić poważne konsekwencje – od problemów z interpretacją umowy po trudności w dochodzeniu roszczeń z uwagi na status czy tożsamość kontrahenta.
W tym artykule omówię, jak oznaczać strony w umowie w zależności od formy prawnej prowadzenia działalności lub statusu jako konsumenta.
WAŻNE: W przypadku podmiotów wpisanych do rejestrów – KRS bądź CEIDG – każdorazowo zweryfikuj wskazywane dane w systemie, aby mieć pewność, że są aktualne na dzień zawierania umowy.
1. Osoba fizyczna – konsument
Jeśli po drugiej stronie umowy występuje konsument (osoba fizyczna, która zawiera umowę niezwiązaną bezpośrednio z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową), oznaczenie powinno zawierać:
- imię i nazwisko,
- adres zamieszkania,
- numer PESEL (zawarcie w umowie numeru PESEL znacznie ułatwia ewentualne dochodzenie roszczeń na wypadek konfliktu),
- ewentualnie adres e-mail lub telefon, jeśli są istotne dla realizacji umowy.
Przykład:
Jan Kowalski, zamieszkały przy ul. Leśnej 10, 00-001 Warszawa, legitymujący się numerem PESEL: 80010112345, zwany dalej „Zleceniodawcą”.
2. Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą
Jeżeli Twoim kontrahentem jest przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), oznaczenie w umowie B2B powinno obejmować:
- imię i nazwisko,
- firmę (nazwę) przedsiębiorcy, opisaną dokładnie tak, jak wpisana jest w CEIDG,
- adres prowadzenia działalności,
- NIP oraz REGON.
Przykład:
Jan Kowalski prowadzący działalność gospodarczą pod firmą „Jan Kowalski Usługi Fryzjerskie” w Warszawie (00-001), ul. Leśna 10, NIP: 5212345678, REGON: 012345678, wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, zwany dalej „Zleceniodawcą”.
Jeśli zawierasz umowy między przedsiębiorcami, warto również sprawdzić, jak podpisać umowę i jaka forma będzie odpowiednia w danej sytuacji.
3. Spółka cywilna
Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, więc stroną umowy nie jest ona sama, a jej wspólnicy. Każdego wspólnika należy oznaczyć odrębnie, a dodatkowo wskazać dane spółki, w ramach której działają.
Przykład:
Jan Kowalski prowadzący działalność pod firmą „Jan Kowalski Sklep meblowy” w Warszawie (00-001), ul. Leśna 10, NIP: 5212345678, REGON: 012345678, oraz Anna Nowak prowadząca działalność gospodarczą pod firmą „Anna Nowak Firany i zasłony” w Warszawie, ul. Leśna 13, NIP: 5212378652, REGON: 07681234, działającymi wspólnie w ramach spółki cywilnej pod nazwą „Kowalski & Nowak s.c.” posiadającej NIP: 5212345678 oraz REGON: 012345678, zwani dalej „Zleceniodawcą”.
4. Spółki prawa handlowego
Dotyczy to m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej.
W przypadku spółek wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), oznaczenie powinno zawierać:
- pełną nazwę (firmę) spółki,
- formę prawną,
- siedzibę i adres,
- numer KRS oraz sąd rejestrowy,
- NIP,
- wysokość kapitału zakładowego (w przypadku spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej – wraz ze wskazaniem, czy kapitał został pokryty w całości),
- osoby uprawnione do reprezentacji.
Przykład:
ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-001), ul. Leśna 10, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000123456, NIP: 5212345678, kapitał zakładowy: 50.000,00 zł, reprezentowana przez Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Zamawiającym”.
5. Fundacje, stowarzyszenia i inne podmioty
Dla organizacji pozarządowych stosuje się podobne zasady oznaczenia jak dla spółek prawa handlowego. W komparycji należy wskazać:
- pełną nazwę,
- formę prawną,
- siedzibę i adres,
- numer KRS oraz sąd rejestrowy,
- NIP,
- osoby uprawnione do reprezentacji.
UWAGA: Stowarzyszenia zwykłe, w odróżnieniu od rejestrowych, nie podlegają wpisowi do KRS, a do ewidencji prowadzonej przez starostę.
Przykład:
Fundacja „Razem dla Zwierząt” z siedzibą w Warszawie (00-001), ul. Leśna 10, wpisana do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000456789, NIP: 5212345678, reprezentowana przez Annę Nowak – Prezesa Zarządu, zwana dalej „Fundacją”.
Podsumowanie
Prawidłowe oznaczenie stron przy sporządzaniu umów to podstawa dla zapewnienia sobie minimum bezpieczeństwa pod względem prawnym. Nieprecyzyjne oznaczenie strony może prowadzić do:
- trudności w ustaleniu, kto faktycznie jest stroną umowy,
- problemów z egzekwowaniem postanowień umownych, jak i ewentualnych roszczeń,
- nieważności umowy, jeśli reprezentacja podmiotu była nieprawidłowa.
Jeśli dane stron, sposób reprezentacji albo inne ustalenia zmienią się już w trakcie współpracy, warto również wiedzieć, jak wprowadzić zmiany do umowy zgodnie z prawem.
Jeśli masz jakiekolwiek wątpliwości co do oznaczenia w umowie swojej działalności, działalności kontrahenta bądź klienta – napisz do mnie. Jako adwokat dla biznesu online specjalizujący się w przygotowywaniu umów chętnie pomogę!
